Z tego artykułu dowiesz się:

• jakie są plusy prowadzenia szkoły w formie spółki z o.o.
• dlaczego jest to twór lepszy niż spółka cywilna
• jak to jest z ZUS-em oraz VAT-em

Jeżeli zastanawiasz się nad prowadzeniem szkoły ze wspólnikiem lub wspólnikami, to rozważacie zapewne dwa warianty: spółka z o.o. oraz spółka cywilna. 

Forma prawna

Spółka cywilna to umowa pomiędzy wspólnikami, którzy prowadzą JDG, nie ma osobowości prawnej, nie może np. posiadać nieruchomości. Spółka z o.o. posiada swoją osobowość prawną, jest bytem niezależnym od właścicieli. W SC umowy podpisują wspólnicy oznajmiając że działają pod firmą spółki cywilnej. W sp z o.o. umowę w imieniu spółki zawiera zarząd spółki (lub osoba upoważniona).

Odpowiedzialność prawna i majątkowa wspólników

W spółce cywilnej wspólnicy odpowiadają całym swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki. Oznacza to, że jeżeli powinie Ci się noga w biznesie np. firma narobi długów, których nie jest w stanie spłacić, to komornik spróbuje się dobrać do twojego majątku prywatnego. 

Ma to jeszcze drugie dno: jeżeli twój wspólnik wpadnie w długi zupełnie niezwiązane z waszą firmą, to jego długi prywatne (lub z innego biznesu) mogą doprowadzić do zajęcia udziałów w waszej spółce. A to może w bardzo krótkim czasie doprowadzić do jej zamknięcia i najczęściej nic nie będziesz mógł z tym zrobić.

Inaczej jest w spółce z o. o. Za długi biznesowe odpowiada wyłącznie spółka (ewentualnie zarząd jeżeli nie dopełni formalności – np. nie ogłosi upadłości w odpowiednim czasie). Jeżeli Ty lub Twój wspólnik będziecie mieli prywatne problemy finansowe, to nie wpłyną one na spółkę – jest ona oddzielnym podmiotem. Długi właścicieli na nią nie wpływają. Nawet jeżeli w wyniku długów prywatnych komornik zajmie udziały jednego z właścicieli, to dalej nie musi to w żaden sposób wpływać na działanie spółki z o.o. 

Załóżmy hipotetyczną sytuację: szkoła oprócz kursów językowych organizuje wakacyjne obozy językowe. W trakcie obozu dochodzi do wypadku w którym jeden z uczestników ponosi poważny uszczerbek na zdrowiu. Szkoła zgłasza sprawę do ubezpieczyciela, ten odmawia wypłaty dowodząc błędów proceduralnych. Pokrzywdzony idzie do sądu i jego wyrokiem szkoła ma mu wypłacić 800 000 zł. Załóżmy, że szkoła ma 50 000 zł na koncie. Pozostałe 750 000 zł wspólnicy muszą pokryć z własnej kieszeni. Firma zbankrutuje a komornik zabierze Ci dodatkowo samochód, a może nawet mieszkanie… 

Teraz załóżmy, że jest ta sama sytuacja, ale szkoła była prowadzona jako spółka z o.o. Na koncie jest 50 000 zł. Zarząd spółki, gdy dowiaduje się o wyroku stwierdza, że spółka nie ma z czego tego spłacić i stawia spółkę w stan upadłości. W dużym uproszczeniu w dalszej kolejności majątek spółki jest licytowany. Załóżmy, że pokrzywdzony odzyskuje 50 000 zł z konta spółki i kolejne 50 000 zł z licytacji majątku. Więcej nie dostanie, bo spółka nic już nie ma. Właściciele spółki nie odpowiadają swoim majątkiem prywatnym. Mogą założyć kolejną spółkę i dalej prowadzić szkołę językową. Nie stracili ani biznesu (pomijając reputację organizatorów), ani prywatnych pieniędzy.

Pamiętaj, zawsze lepiej stracić firmę niż wpaść w długi prywatne. Firmę możesz otworzyć dowolną ilość razy. 

Bezpieczeństwo biznesu

Oprócz odpowiedzialności prawnej i majątkowej wspólników warto pamiętać, że spółka cywilna nie daje tak dobrego zabezpieczenie przed zamknięciem biznesu jak spółka z o.o. W SC jeżeli jednemu ze wspólników odwidzi się wspólna praca, to może bardzo szybko doprowadzić do zamknięcia spółki, a drugi wspólnik nie ma przed tym zasadniczo żadnej obrony. Ryzyko upadku biznesu “z dnia na dzień” jest bardzo wysokie. W spółce z o.o. możliwość zamknięcia spółki przez jednego wspólnika praktycznie nie istnieje. 

W spółce cywilnej jeden ze wspólników może zdominować dzięki większej wiedzy, doświadczeniu, kapitałowi, prawnikom działania spółki, bo ta działa w oparciu o kodeks cywilny. Kodeks cywilny nie daje możliwość zaskarżenia działań wspólnika. 

Spółka z o.o. działa w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, który reguluje “co wolno a co nie” w spółce, dzięki czemu lepiej chroni mniej doświadczonych wspólników.

Rozwijanie szkoły

Z czasem, gdy szkoła będzie rosła – pojawiają się pieniądze na inwestycje. Inwestycją może być np. zakup lokalu usługowego. W przypadku spółki cywilnej to nie spółka kupi lokal tylko właściciele. W przypadku spółki z o.o. lokal należy do spółki. Taka sytuacja jest czystsza, bo nie ma wątpliwości ani co jest czyje, ani kto ma tym zarządzać.

Sprzedaż szkoły

Spółki cywilnej co do zasady nie można sprzedać. Można sprzedać swoje udziały, ale wymaga to zmiany umowy spółki i może być związane z otrzymaniem zgody wspólnika. W przypadku spółki z o.o. można po prostu zbyć swoje udziały. 

Co gdy ktoś zechce odejść?

W życiu zdarzają się różne sytuacje, ludzie mają różne potrzeby i różne problemy. Biznes który dzisiaj idzie świetnie, jutro może zacząć komuś ciążyć. Spółkę cywilną każdy ze wspólników może łatwo zlikwidować – co jest generalnie niebezpieczne dla pozostałych. W przypadku spółki z o.o. warto żebyście opracowali “strategię wyjścia ze spółki”. Czyli dokument, który określi co w sytuacji, gdy jeden ze wspólników będzie chciał z niej odejść. Dokument powinien zawierać odpowiedzi na następujące pytania:

• Czy wspólnik może sprzedać swoje udziały bez zgody innych?
• Czy istnieje prawo pierwokupu dla pozostałych wspólników?
• Czy nowy wspólnik musi zostać zaakceptowany?
• W jakim trybie i w jakim terminie następuje wyjście?
• Jak obliczycie wartość udziałów?
• Czy odchodzący wspólnik może założyć konkurencyjną firmę?
• Na jak długo obowiązuje zakaz konkurencji i w jakim zakresie?

Opłaty za ZUS

W spółce cywilnej każdy ze wspólników jest traktowany jako oddzielny przedsiębiorca i każdy płaci ZUS. Przy dwóch osobach na dużym ZUS-ie to minimum około 4500 zł, a może być znacznie więcej jeżeli wspólnicy rozliczają się wg tzw. skali podatkowej (17% / 32%).

W spółce z o.o. przy dwóch wspólnikach nie płaci się ZUS-u wcale. Spółka nie musi nikogo zatrudniać – posiada bowiem zarząd. A nie ma obowiązku, żeby zarząd posiadał umowę lub pobierał wynagrodzenie. Członkowie zarządu mogą pełnić swoje funkcje nieodpłatnie.

Podatek dochodowy

W spółce cywilnej wspólnicy płacą podatek od dochodu zgodnie ze swoją formą rozliczenia (ryczałt lub skala). W przypadku spółki z o.o. to spółka płaci podatek CIT w wysokości 9%. Warto pamiętać, że spółka z o.o. wypracowując dochód nie musiała płacić ZUS-u. A wspólnicy spółki cywilnej musieli. W skali roku, przy dwóch wspólnikach, może być to różnica przekraczająca nawet 60 000 zł. Jak to zrobić?

1. Możesz np. zbudować strukturę spółka z o.o. + JDG (ryczałt) i świadczyć usługi na rzecz spółki (np. nauczanie języka obcego, prace administracyjne, remontowe) – ważne żeby to były realne usługi jakie świadczysz na rzecz spółki. Jeżeli będą “zmyślone” narażasz się na poważne konsekwencje ze strony urzędu skarbowego.
2. Możesz za pieniądze spółki kupować rzeczy potrzebne do prowadzenia działalności. Jeżeli potrzebujesz samochodu – zamiast płacić podatek, wypłacać pieniądze i kupować samochód, możesz np. wziąć leasing na spółkę. Możesz również kupić wiele rzeczy z których skorzystasz – ważne tylko, żebyś umiał uzasadnić jaki biznesowy cel ich zakupu był dla spółki. 
3. Możesz wypłacić pieniądze jako zatrudnienie z tytułu umowy zlecenia, umowy o pracę, wynagrodzenia dla członka zarządu lub dywidendy dla udziałowca – ale te warianty są już mniej atrakcyjne, bo każdy wymaga zapłaty ZUS-u.

Księgowość

W spółce cywilnej księgowość prowadzi się w formie Księgi Przychodów i Rozchodów lub ryczałtu. Koszt: ok. 500 zł. W spółce z o.o. prowadzi się tak zwaną Pełną księgowość – jej koszt to nawet ponad 1400 zł. 

W obu przypadkach końcowa stawka może być zależna od liczby dostarczonych dokumentów (faktury kosztowe i zakupowe oraz od liczby pracowników). 

W spółce z o.o. raz w roku księgowy przygotowuje Ci dokumenty do KRS-u – taka usługa jest dodatkowo płatna (zazwyczaj dodatkowa jednorazowa kwota miesięcznej opłaty)

Jakie dokumenty dla księgowości trzeba przygotowywać w spółce z o.o.?

• faktury zakupowe
• faktury sprzedażowe
• rejestr wpłat – prowadząc szkołę możesz przyjmować wpłaty na podstawie umowy i nie wystawiać do nich faktury (o ile klient tego nie żąda). W takiej sytuacji  przygotowujesz zestawienie zwane rejestrem wpłat. Jest to o tyle korzystne, że moja szkoła ma na rejestrze około 400 wpłat miesięcznie. Gdybyśmy do każdej z tych wpłat wystawili fakturę, to koszty księgowości znacznie by wzrosły. Na Rejestrze Wpłat ujmujesz wpłaty na konto bankowe, ale wyłącznie te, do których nie było wystawionej faktury. Przy dobrze skonstruowanym systemie do zarządzania szkołą taki dokument powinien generować się sam.

VAT w spółce z o.o

Nauczanie języków obcych jest zwolnione z VAT-u – niezależnie czy uczy spółka z o.o. czy osoba fizyczna. 

Pensje wspólników

Co do zasady wspólnicy nie mają pensji w spółce z o.o. Idea jest taka, że gdy spółka wypracuje zysk to mogą pobrać dywidendę. Nic nie stoi na przeszkodzie, żeby wspólnicy świadczyli usługi na rzecz własnej spółki. Jak wypłacać pieniądze pisałem wyżej – a ile wypłacać? To już kwestia do ustalenia między wami. Ja zachęcam do podejścia budżetowego – czyli przygotowania budżetu rocznego, cash flow miesięcznych i na tej podstawie przyjęcie określonej kwoty jako wypłaty dla was. W ten sposób unikniecie sytuacji, że raz wypłacacie po 4000 zł a innym razem po 11 000. Zminimalizujecie również ryzyko bankructwa i utraty płynności finansowej.

Dobre relacje wspólników

Niezależnie od tego z kim otwierasz szkołę – z członkiem rodziny, przyjaciółką, współpracownikiem z poprzedniej firmy- to nawet jeżeli świetnie się znacie i bezgranicznie sobie ufacie, bardzo dobrze przegadajcie przyszłość i podejście do biznesu. Spółka to oddzielny byt prawny i to co jest dobre dla niej, nie zawsze jest dobre dla właścicieli. Warto sobie wcześniej omówić kilka rzeczy, żeby uniknąć niedopowiedzeń, wzajemnych rozczarowań oraz pretensji:

• co planujecie w przyszłości
• jakie są plany co do spółki 
• co zrobimy JEŚLI będziemy musieli się rozstać (tzw. strategia wyjścia – pisałem o niej wyżej)
• kto za co w spółce będzie odpowiadał i (koniecznie!) jakie wynagrodzenie za to otrzyma, 
• strategia biznesowa + strategia sprzedaży + strategia marketingowa (to poboczne rzeczy, ale ważne z punktu widzenia nowego bytu),
• co zrobimy z pieniędzmi, gdy powstanie duża rezerwa (ty możesz chcieć konsumować zysk, a wspólnik inwestować),
• co zrobimy, gdy jedno będzie musiało przestać na jakiś czas pracować, 
• kto za co odpowiada i jeszcze raz kto za co odpowiada 
• kto obejmie ile udziałów i dlaczego

Dużą część tych rzeczy możecie zawrzeć w umowie spółki z o.o. 

Podsumowanie

Spółka z o.o. jest znacznie bezpieczniejszym i bardziej odpowiedzialnym biznesowo tworem niż spółka cywilna. W wielu przypadkach opłaca się również bardziej finansowo. Pozwala tworzyć struktury, które w połączeniu z JDG pozwalają na legalną optymalizację podatkową.